申博真人网关于沈阳特种环保设备制造股份有限

原创 2020-05-08 20:11  阅读

  成立于1993年5月18日,经批准于1997年4月18日公开发行股票,并于1997年5月22日在深圳证券交易所上市。上市后由于三年连续亏损,自2004年3月24日起申请人股票暂停上市,并于2004年9月24日被深圳证券交易所终止上市。2004年10月18日,申请人股票转为在代办股份转让系统中进行代办转让。

  2011年5月19日,盛京银行华山支行以申请人已严重资不抵债、不能清偿到期债务为由,向沈阳市中级人民法院提出对申请人进行重整的申请。根据申请人公告的《重整计划》披露,申请人破产重整完成后,全体股东的股权将全部具有流通性。2013年12月,法院裁定,申请人进入破产重整计划执行阶段。截至2015年4月29日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将沈阳特环破产企业财产处置专户中的股份101,300,586股划转至周洲名下,自然人周洲成为公司控股股东、实际控制人。据申请人2015年7月1日发布的《关于沈阳中院裁定终结重整程序的公告》,沈阳市中级人民法院于2015年7月1日作出民事裁定书,裁定如下:1、确认沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划执行完毕;2、终结沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整程序。申请人的重大资产重组已报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

  申请人法定代表人为刘宇昕,实际控制人为周洲,注册资本为282,992,567元,股本总额为282,992,567股,注册地为沈阳市沈河区热闹路134号。

  申请人经营范围:环保系列设备;电线制造;环保设备调试;中西药制剂;原药加工;化学药品制剂制造;医用保健塑料制品制造限分支机构按行业归口审批以后经营;电子产品,通讯产品,数码产品,计算机批发、零售。申请人资产重组完成后,经营范围尚未变更。

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年8月27日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,申博真人网我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2015年9月8日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于9月22日做出了书面回复。

  全国股份转让系统就本次发行出具了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,其中确认截止到2015年9月23日,除未按照相关规定披露2013年年度报告、半年度、报告、季报和2014年半年度报告、季报,以及2015年第一季度报告外,申请人能够基本履行信息披露义务(申请人于2015年2月补充披露了2012年和2013年年度审计报告)。申请人能够按照有关要求建立公司治理机制、完善公司治理。申请人没有发行股票融资,在日常监管中没有发现存在其他重大违法违规行为。申请人重大资产重组的信息披露文件基本审查完毕,全国股份转让系统公司业务部正与申请人就履行内幕信息知情人报备程序进行沟通过程中,申请人表示会尽快提交内幕信息知情人的相关材料。

  针对申请人未完成内部信息知情人报备程序的问题,口头反馈要求申请人尽快向全国股份转让系统履行内幕信息知情人报备程序,并由主办券商、律师进行自查。目前,申请人已经向全国股份转让系统提交了内幕信息知情人报备文件。主办券商、律师出具了专项核查意见,认为不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

  审核中关注到,资产注入后,申请人净资产仍为负,此外,申请人2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负。申请人未披露原因及目前财务状况对其持续经营能力的影响。据此,要求申请人补充披露2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因,目前申请人负债程度较高的原因,主要债务的利息水平、到期时间、相关的偿还计划,同时结合企业经营状况,分析目前负债水平对企业持续经营能力的影响,并进行重大事项提示。同时,请主办券商、会计师核查并发表意见。

  申请人于2012年开始进行破产重整程序,至2015年7月1日终结。北京天创盛世数码科技有限公司(以下简称“天创盛世”)参与执行《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)。按照重整计划,天创盛世的股东向申请人注入天创盛世100%股权,并受让申请人149,986,061股股权。截止2015年6月30日,申请人未经审计的合并资产总额为272,856,587.41元,负债总额为862,257,396.52元,股东权益总额-589,400,809.11元。资产注入后,申请人的净资产仍为负数的原因系申请人并未取得法院关于重组计划执行完毕的裁定,因此未将相应的负债转入净资产。该种账务处理的依据系中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》第四章债务重组“债务重组利得一般应等到法院裁定破产重整实施完毕才能够确认债务重组收益,债务人不得在法院批准其重整计划时立即确认破产重整债务重组收益”。

  申请人于2015年7月1日收到沈阳中院【2012】沈中民破字第1-9号《民事裁定书》,裁定申请人重整计划执行完毕、终结申请人重整程序。根据上述法院裁定,申请人于2015年7月1日将重整计划中涉及的负债进行了账务处理,未经审计的资产负债表如下:

  注:本报表数据,是以申请人未经审计的2015年7月1日的合并报表为基础,在考虑重组计划完成的重组利得。

  根据重组计划,申请人将对普通债权600万元及以下部分按8%以现金方式清偿,600万元以上部分按每100元债权受偿2.05股的标准进行清偿,每股股票的价值按照1.96元计算。申请人普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后,剩余部分的债权申请人依法不再承担清偿责任。根据重组计划,申请人的债权人已经申报的债务共616,657,751.89元,其中对已经法院确认的145,632,040.69元债权进行了偿付;对于不予确认为破产债权的124,370,711.20元、暂不确认为破产债权的346,655,000.00元及其他未申报的债权,由承债重组方沈阳易派投资咨询有限公司(以下简称“沈阳易派”)用其持有的约280万股申请人股权进行偿付,不足部分,由沈阳易派承担。根据以上重组方案,申请人将所有的负债进行了处理。经上述重组交易完成,申请人的净资产为13,095.10万元。

  申请人2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-2,347.63万元。主要原因为:申请人的全资子公司天创盛世所在专业音视频行业属于信息服务业下的细分行业,具有比较明显的行业季节性特征。上半年通常为项目的签约、方案设计阶段,营业收入占全年份额较低,相应回款金额较少。同时,申请人为下半年项目施工顺利实施,预付产品采购款,增加存货储备,导致购买商品接受劳务支付的现金较多。同时申请人人员工资、管理费用、销售费用等固定支出不能减少,导致经营活动产生的现金流量净额为负数。天创盛世2015年1-6月的经营活动产生的现金流量净额与去年同期可比报表的经营活动产生的现金流量净额均为负数,证明申请人的经营活动一贯存在较强的季节性,下半年是销售及回款的高峰,天创盛世的经营业绩并未明显下滑。

  申请人根据沈阳中院的终审裁定,进行债务重组的账务处理后,2015年7月1日的总资产为264,896,733.64元,总负债为133,945,730.09元,资产负债率为50.56%,低于行业内上市公司上市前资产负债率平均水平。

  申请人的负债主要为流动负债,占负债总额的100%,其中短期借款为6,024.54万元,占负债总额的44.98%。短期借款的构成如下:

  申请人按照法院的终审裁定进行账务处理后,资产负债率水平适中,申请人的资金状况及经营情况并未出现明显下滑,申请人的负债情况对持续经营能力不构成重大影响。

  主办券商、会计师认为申请人按照法院的终审裁定进行账务处理后,资产负债率水平适中,申请人的资金状况及经营情况并未出现明显下滑,申请人的负债情况对持续经营能力不构成重大影响。

  审核中关注到,为申请人本次股票发行提供审计服务的瑞华会计师事务所被我会立案调查。据此,要求主办券商和律师核查并就瑞华会计师事务所担任申请人本次股票发行审计机构的适格性发表明确意见。

  主办券商、律师回复称,经核查,瑞华会计师事务所被我会立案调查的情况系2014年,中国证券监督管理委员会广东证监局对瑞华所审计客户——勤上光电股份有限公司进行巡检,发现公司18张银行进账单存在造假行为,怀疑瑞华注册会计师与公司串通舞弊,对瑞华进行立案调查。勤上光电股份有限公司系瑞华深圳分所承做的项目,项目组成员为刘涛、辛自华、孙忠英。目前,此调查尚未结案,未受到中国证监会或其派出机构任何监管措施及行政处罚,上述调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与申请人定向发行审计工作,申请人定向发行审计工作人员为黄峰、李萌、罗军、翟海英,四人均未参与勤上光电项目工作,与被调查项目无关联。

  主办券商和律师认为,瑞华会计持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证;且负责申请人本次定向发行审计及其报告的签字人均具有中国注册会计师资格;而且被立案调查的注册会计师人员与本次定向发行无关联,被立案调查的事由与瑞华为本次定向发行提供审计服务无关联;瑞华是否会因此次被立案调查而丧失证券业务资格要依据证监会对瑞华的调查结论进行判断,目前来看瑞华担任本次定向发行审计机构合法适格。

  审核中关注到,申请材料中仍然存在前后表述明显不一致的情形,例如申请人在《申请报告》中披露已经完成了重大资产重组,而在《定向发行说明书》中仍然存在“拟注入资产”等相关表述。据此,要求申请人、主办券商、律师对申请材料进行仔细检查,对材料中的前后文字表述不一致的情形进行更正,切实提高申请材料质量。请主办券商、律师进行核查并补充说明申请文件是否经过必要的内部审核程序,以及有效提高和保障申请材料质量的措施。

  申请人回复称,经对本次定向发行的申请材料进行仔细检查,申请材料确有前后表述明显不一致的情形;主办券商和律师已对其中相关的申请材料进行调整、规范;同时,经核查,申请人材料中由主办券商和律师负责拟定、审核、提交的申请材料均经过主办券商和和律师按照规定的内部审核程序进行审核。为有效提高和保障申请材料的质量,主办券商和律师披露已采取相关措施对申请材料进行了审核。

  根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意沈阳特种环保设备制造股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

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